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“蛇吞象”交易之后 联姻能否长久

双汇娶“洋媳妇”·幕后疑问

“蛇吞象”交易之后 联姻能否长久

企业文化和经营理念的磨合将是巨大挑战

71亿美元“彩礼”可能只是首付

数十年来,国内没有谁曾出海收购过一家生猪养殖和屠宰企业。在一桩类似于“蛇吞象”的交易背后,史密斯菲尔德为何“屈尊下嫁”,71亿美元巨额资金来自哪里,此次联姻能否长久等焦点问题吸引了不少关注的目光。

【疑问一】

71亿美元从哪儿来?

双汇并购后援团:鼎晖、新天域、马来西亚首富

仅从双方营收来看,2012年,双汇国际旗下上市公司双汇发展(持股73%)的营业收入为397亿元;而史密斯菲尔德2012财年的营业收入是131亿美元(约803亿元人民币)。

而万隆曾在2012年透露,双汇集团的营收从2010年600亿元的规模,在2011下降到500亿元。他当时表示,希望2012年营收达到630亿元。即便如此,依然远小于史密斯菲尔德。

那么这笔类似“蛇吞象”的交易,收购资金来自哪里?5月29日晚,万隆解释说:“71亿美元将是现金交易,来自我们的自有资金和国际银团。”

来看看这桩大手笔收购的买家吧。

2007年7月,双汇集团及其关联企业的员工(约263人)通过信托方式,在英属维尔京群岛设立了兴泰集团公司(Rise Grand);随后又设立雄域公司(HeroicZone),并由兴泰集团公司100%控股;再由雄域公司联合其他公司成立ShineC,这便是双汇国际的前身。

去年资产注入之后,双汇国际持有的双汇发展股权,从之前的51.54%提升至73.26%。

截至2012年末,双汇国际最大的股东是鼎晖投资,持股33.7%;雄域公司为第二大股东,持股30.23%;加拿大华人曹俊生控制的润峰投资为第三大股东,持股10.57%;马来西亚首富郭鹤年的郭氏集团持股7.4%;因双汇国际员工激励计划而设立的运昌公司持股6%;高盛策略投资公司持股5.18%;新加坡主权财富基金淡马锡完全控股的Dunearn investment持股2.76%;备受瞩目的股权投资公司新天域,通过旗下两家子公司,共控股4.15%。

对于本次并购,具体哪些机构予以了多少资金支持,尚未明确公布。消息人士透露,鼎晖或为此次收购的出资人之一。鼎晖目前持有双汇国际33.7%的股份,为最大股东。

【疑问二】

史密斯菲尔德,是一家好企业吗?

双汇国际购买的,是一家业绩常坐“过山车”的企业

史密斯菲尔德成立于1936年,在全美26个州拥有工厂,也在墨西哥和10个欧洲国家设有工厂。上世纪90年代到2000年左右,它依靠并购快速增长,但2008年全球经济危机使其首度陷入亏损。

2008年至2009年,史密斯菲尔德经历了痛苦过程:一方面用于饲养生猪的谷物价格大幅上扬,同时,猪肉的市场供应出现了供过于求。股价一股跌至6美元以下,而业务经营需要迫使其不得不发行新股再度融资,包括曾在2008年向中粮集团出售5%的股权(已于2012年11月回购)。

2008年,它出售了牛肉业务及火鸡方面的投资,专注于猪肉产品。母猪数量也减少了10%,一方面是为了削减成本,一方面避免供给过剩。2009年开始,公司将旗下独立运营的子公司数量从7家削减至3家,关闭了6家工厂,将旗下100个品牌缩减至12个核心品牌。

史密斯菲尔德一度濒临破产边缘,2010年净亏损1亿美元。但仅一年之后,又实现了5.21亿美元的净利润。现在,史密斯菲尔德和另外3家主要竞争对手共同供应着全美70%的猪肉。

在回顾这一次惊险的悬崖之旅时,史密斯菲尔德首席执行官Larry Pope说:“经济状况拯救了我们,2011年人们对猪肉的需求重新上升,尽管他们不愿意看到价格上涨,但这却是真实发生了。”

2012财年,史密斯菲尔德实现营业收入131亿美元,同比增长7%;净利润3.6亿美元,同比减少三成。公司董事会在2012年财报中分析:“我们开始回头考虑公司的现状以及未来的发展方向。并购的步伐太快,以至于收购的企业不能很好地融合和协调。”

然而近期,史密斯菲尔德面临的压力再度来袭:大股东之一Continental Grain在5月初要求其分拆业务,将猪肉加工、生猪肉生产、猪肉产成品以及国际猪肉业务分割成独立的3部分。Continental还指责其股价表现不佳,董事会应该实行股息分红,并且董事会应该增加席位,给有更丰富农业经验和品牌推广经验的人。

迫于压力,史密斯菲尔德不得不雇用高盛作为其财务顾问,就其业务部门重整的问题寻求专业建议。

高盛目前约持有2%史密斯菲尔德的股份。而高盛在2006年时也曾为双汇集团的最大股东,且至今依然持股约5.2%。

【疑问三】 并购胜算几何,联姻能否长久?

“顺产”胜算大,整合管理待考验,71亿美元的不菲彩礼可能只是首付

据了解,这一交易的交割,要获得史密斯菲尔德股东的同意和美国外国投资委员会的审批,需通过相关反垄断调查。目前最新消息是,竞购者正大集团已不再参与竞标,而另一家欲竞标的巴西JBS集团可能因为反垄断的问题而出局。万隆公开表示,现在只等美国监管机构的批准,顺利的话只需要1~2个月,慢一点需要3~4个月的时间。

作为中国肉类协会副秘书长,陈伟经常跟美国肉类协会交流,据他透露,美国肉类协会对此次并购也很看好。而委员会会听取美国肉协的建议,因此,陈伟认为,双汇在中国肉类行业的地位和品牌,都将获得更大的胜算。

美国McKenna Long & Aldridge LLP律所高级合伙人、资深公司并购律师彼特·克劳斯也认为,此次收购来自监管层的阻力不会很大。

而正如一切企业并购案例一样,双汇真正面临的挑战是整合。

“史密斯菲尔德是美国最大的企业,营收超过双汇,能否整合好,需待观察。”华创证券食品行业分析师金凤指出,“最难的一部分是企业文化和经营理念。”

由于这次交易是肉类史上单笔交易额最高的海外并购,陈伟也认为,对于双汇来说,东西方文化理念的差异,将横亘在整合过程中。“如果排除文化差异的障碍,两者的合作可谓珠联璧合。”

但是,在陈伟看来,文化差异对双汇也并非是个长期难题。更大困难或许在于双汇未来的实际管理和运营。“SFD的财务将来要融入双汇,未来双方可能会发生共同变化。而且,两个巨无霸在一块共事,难免会有分歧。”

中投顾问食品行业研究员简爱华补充,收购价高出收盘价30%可谓是溢价收购,她担忧双汇未来面临的风险较大。因为,SFD由于养殖比例过大,在美业绩并不乐观。若收购之后SFD表现依旧不佳,那么双汇将遭受重大损失。

此外,考虑到收购协议中不裁员不关厂的承诺,这部分成本仍将高企。另有消息指出,由于动物福利保护的压力,SFD到2017年将给每头怀孕母猪建立独立产舍,每头母猪居住空间将是目前的两倍,总计支出数亿美元。倘若如此,“猪八戒娶洋媳妇”远非一劳永逸,71亿美元的不菲“彩礼”可能只是首付。

【疑问四】 美国肉能否解决中国食品安全问题?

中国消费者对西方食品赋予了相当大的信任,双汇以何种方式将美国品牌肉引入中国将是一大看点

万隆在宣布该交易时表示:“并购完成后,我们将能够通过从美国进口高质量的肉产品来满足中国市场上不断攀升的需求,还能够继续服务于美国和全球市场。”其倾向显而易见,在食品安全问题不断升级的背景下,向中国消费者出售备受美国民众欢迎的猪肉产品对于双汇而言是一个大交易。

然而,在食品安全问题层出不穷的当下,一个曾经深陷食品安全信任危机的企业通过收购“走出去”,引进国外先进技术和品牌,备受国外媒体关注。

据美联社5月30日报道,史密斯菲尔德公司表示,这宗交易并不意味着今后该公司将从中国进口猪肉,相反该公司视此为向新兴市场推广自有品牌的途径。史密斯菲尔德公司首席执行官Larry Pope表示,并购后,史密斯菲尔德仍将是原来的公司,但会从新市场获得更多机会。

据《华尔街日报》报道,这一规模交易将使双汇成为美国食品业一个举足轻重的角色,但是这一交易中更大的看点似乎是双汇将以何种方式将这一美国品牌引回中国,毕竟在食品安全问题备受关注的中国,消费者对西方食品赋予了相当大的信任。

克劳斯认为,这桩并购对于史密斯菲尔德公司来说是一件好事,因为中国对于食品的需求很大,尤其对于国外商品的兴趣变浓,这桩交易有利于史密斯菲尔德公司的产品打开更广阔的的中国市场空间。而对于部分美国人所担心的是否会有不合格的中国猪肉产品进入美国,克劳斯表示,任何进口的食品美国都有严格的检验检疫程序,这方面无须过于担心。

美国保守派智库传统基金会专家Derek Scissors对中国经济深有研究,他认为,双汇不会通过“抄近路”在美国制造麻烦。相反,他们将向美国学习经验,但双汇是否能在美国市场运营好一家美国公司尚有待观察。 本报综合报道

【链接】

不断刷新的“惊天收购”

随着中国企业实力的提高和“走出去”步伐的加快,民营企业的“惊天收购”交易额亦频频刷新纪录。

2004年12月8日,联想集团宣布斥资12.5亿美元,收购了国际巨头IBM的PC业务。

2010年3月28日,浙江吉利汽车控股集团宣布已与福特汽车公司签署最终股权收购协议,以18亿美元,收购沃尔沃轿车公司100%的股权。

2013年5月29日,双汇国际控股有限公司和史密斯菲尔德(NYSE: SFD)联合公告:双汇国际将按照每股34美元以现金收购史密斯菲尔德所有的已发行股份,最终并购协议价值约为71亿美元(约合人民币437亿元),其中包括双汇国际承担史密斯菲尔德的净债务。

来源:中华冷冻食品网

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